一、獨立董事的基本情況

　　李洋，男，1970年3月出生。高級會計師、注冊資產評估師、經濟師、審計師、工程師。1987年至1992年就職于昆明市軋鋼廠，主辦會計。1992年至1998年就職于昆明康立信電子公司，財務部經理。1998年至2000年就職于云南安寧會計師事務所，評估師。2000年就職于云南東陸會計師事務所，評估師。2004年至今就職于云南智德工程咨詢公司；云南勤天資產評估公司，總經理。2012年至今受聘擔任云南大學、云南財經大學，資產評估專業碩士導師。自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。

　　胡鋼，男。1969年8月1日出生。畢業于中央財經大學投資經濟管理專業，本科。1991年至2002年就職于建設銀行云南省分行。2002年至2010年就職于招商銀行關上支行，行長。2010至今就職于云南省美術書法研究院，秘書長。自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。

　　林楠，女，1969年7月出生，經濟學博士，四川省社會科學院金融與財貿研究所副研究員。兼任成都鵬博士電信傳媒集團股份有限公司獨立董事。公司第五屆董事會獨立董事，自2013年6月29日起擔任公司第六屆董事會獨立董事。

　　經自查，我們均不存在影響獨立性的情況。

　　二、獨立董事年度履職概況

　　2015年公司共召開11次董事會，我們均能按照《公司章程》及《董事會議事規則》的規定和要求，按時出席董事會會議，認真審議議案，并以嚴謹的態度行使表決權，充分發揮了獨立董事的作用，維護了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對提交董事會的全部議案均進行了審慎、細致的審議并投出贊成票，沒有出現反對票和棄權票。

　　公司2015年召開4次股東大會，分別為2014年年度股東大會和2015年第一次臨時股東大會、2015年第二次臨時股東大會、2015年第三次臨時股東大會，除李洋獨立董事因工作原因未出席部分會議外，我們出席了全部會議。

　　公司董事會下設戰略決策委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會，并制定有相應的實施細則。我們依據相關規定組織召開并出席會議，對公司的規范發展提供合理化建議。

　　三、年度履職重點關注事項的情況

　　2015年度，我們對以下事項的進行了重點關注，經核查相關資料后對各事項的相關決策、執行及披露情況的合法合規性作出了獨立明確的判斷，并發表了獨立意見，具體情況如下：

　　（一）關聯交易情況

　　報告期內，公司關聯交易管理中對主動識別、獲取及確認關聯方信息的控制制度未得到有效執行，導致公司控股子公司云南滇中供應鏈管理有限公司及深圳滇中商業保理有限公司發生以下關聯方交易未被及時識別，未履行相關的審批和披露。

　　通過核查，報告期內未發現有通過關聯交易損害公司及中小股東和非關聯股東利益的情形。

　　（二）對外擔保及資金占用情況

　　報告期內，公司為全資及控股子公司提供了4筆擔保，擔保金額共計35.5億元。我們認為：公司為下屬控股及參股子公司提供擔保，是為滿足其常經營資金需求，有利于公司主營業務穩定發展。

　　我們未發現公司在本報告期內為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位和個人提供擔保，也未發現控股股東及其他關聯方強制公司為他人提供擔保。

　　報告期內，不存在公司控股股東及關聯方占用公司資金的情況。

　　（三）募集資金的使用情況

　　2015年3月6日證監會發行審核委員會通過了公司非公開發行A股股票的方案；2015年7月1日公司完成非公開發行8億股股份，共募集資金48.48億元。

　　2015年8月，公司根據2014年第一次臨時股東大會審議通過的《關于非公開發行A股股票發行方案的議案》，對募集資金投資項目公司實施了增資：1、使用募集資金28億元對云南滇中供應鏈管理有限公司（以下簡稱“滇中供應鏈”）進行增資。增資完成后，滇中供應鏈的注冊資本變更為33億元，公司持有滇中供應鏈89.39%的股權。2、使用募集資金15億元對深圳滇中商業保理有限公司（以下簡稱“滇中保理”）進行增資。增資完成后，滇中保理的注冊資本變更為17億元，公司持有滇中保理91.76%的股權。

　　為了進一步擴大公司供應鏈管理業務的規模和區域布局，加快建立區域性的垂直類、大宗工業商品供應鏈管理電子商務交易平臺，2015年11月10日經公司2015年第二次臨時股東大會批準，公司將全資子公司貴州禾嘉供應鏈管理有限公司（以下簡稱“貴州供應鏈”）增加為供應鏈管理平臺項目的實施主體，并以募集資金對貴州供應鏈公司增資45000.00萬元，其他項目實施主體及實施方式不變。并將剩余募集資金5459.77萬元（占募集資金凈額的1.14%）用于永久補充公司流動資金，以利于加強資源整合和統籌利用，提高資金使用效率。

　　我們認為：公司本年度募集資金的使用履行了必要的審議批準，其內容及決策程序符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關法律法規及公司《募集資金管理辦法》的規定。公司對募投資金的使用及相關調整不影響募集資金投資項目的正常進行，有利于提高資金使用效率，有利于促進公司主營業務的發展，不存在損害公司股東利益的情況。

　　（四）公司董事會換屆選舉情況

　　報告期內，公司董事會未換屆選舉。

　　（五）業績預告及業績快報情況

　　報告期內，公司發布了業績預增公告，符合《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，沒有出現與實際嚴重不符的情況。

　　報告期內，公司未發布業績快報。

　　（六）聘任或者更換會計師事務所情況

　　報告期內，公司未更換會計師事務所。

　　（七）現金分紅及其他投資者回報情況

　　利潤分配方案方面：我們認為公司2014年度的利潤分配方案合理，符合公司實際情況，表決程序符合法律法規的相關規定，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形。

　　報告期內，我們積極督促公司落實中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2013】37號）及等文件要求，進一步規范公司利潤分配及現金分紅有關事項，推動公司建立透明及可持續的分紅政策和決策機制，更好地維護公眾股東的相關利益。目前公司已按照監管部門要求，在認真征求廣大投資者意見的基礎上，董事會不斷修訂完善《公司章程》中現金分紅相關條款，并經公司2014年度股東大會和2015年第一次臨時股東大會審議通過。

　　（八）公司及股東承諾履行情況

　　報告期內，未發現公司股東有違反承諾的情形。

　　（九）信息披露的執行情況

　　2015年我們持續關注公司的信息披露工作和公眾傳媒對公司的報道，促進公司更加嚴格地按照《公司法》、《證券法》和上海證券交易所有關規則以及公司《信息披露制度》的有關規定，進行信息管理和信息披露，督促公司認真做好信息披露工作。

　　（十）內部控制的執行情況

　　公司根據《企業內部控制基本規范》及相關配套指引等有關文件的要求，結合公司實際經營情況，已建立較為完善的內部控制制度。

　　本報告期內，公司內部控制制度的運行與證監會、上交所的要求仍有差距。報告期內，公司出現一個財務報告內部控制重大缺陷。公司關聯交易管理中對主動識別、獲取及確認關聯方信息的控制制度未得到有效執行，導致公司控股子公司云南滇中供應鏈管理有限公司及深圳滇中商業保理有限公司發生以下關聯方交易未被及時識別，未履行相關的審批和披露。公司制定了整改方案并已完成整改，作為獨立董事我們會將進一步加強對公司及各子公司的監督力度，監督公司及各子公司嚴格執行各項內部控制制度。

　　（十一）董事會以及下屬專業委員會的運作情況

　　公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專業委員會，作為獨立董事，我們分別在專業委員會中擔任委員或召集人。2015年度，公司董事會及其下屬各專業委員會積極開展工作，認真履行職責，運作規范。

　　四、總體評價和建議

　　作為四川禾嘉股份有限公司的獨立董事，2015年度我們嚴格按照《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》以及其他有關法律法規的規定和要求，出席公司董事會和股東大會會議，對重大事項發表了獨立意見，忠實、誠信、勤勉地履行職責，積極參與公司治理，充分發揮獨立董事的職能，維護公司整體利益和全體股東利益。

　　2015年，我們將繼續重點關注公司治理結構的改善、現金分紅政策的執行、關聯交易、對外擔保以及信息披露等事項，加強自身勤勉盡責的工作，在維護投資者利益的同時，為公司的可持續發展提供合理化建議。

　　特此報告。